مسئولیت مدیرعامل؛ چه زمانی شخصاً باید پاسخگو باشد؟

بیشتر مدیرعامل‌ها با این فرض کار می‌کنند که شرکت یک شخصیت حقوقی مستقل است و هر اتفاقی بیفتد، دارایی شخصی‌شان دست‌نخورده باقی می‌ماند. این فرض تا جایی درست است که مدیرعامل در چارچوب اختیارات قانونی و اساسنامه‌ای عمل کند. همین که از این چارچوب خارج شود، قانون راه‌های مشخصی برای عبور از شخصیت حقوقی شرکت و رسیدن به جیب شخصی او باز کرده است.

مسئولیت مدنی

ماده ۱۴۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت صریح است: مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث، نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه‌ای یا مصوبات مجمع عمومی، مسئول هستند و بسته به تقصیر هرکدام، دادگاه میزان مسئولیت هر فرد را تعیین می‌کند. یعنی اگر مدیرعامل قراردادی خارج از موضوع فعالیت شرکت یا بدون تصویب هیئت‌مدیره امضا کند و از این محل زیانی به سهامدار یا شخص ثالث برسد، آن شخص می‌تواند مستقیماً علیه مدیرعامل اقامه دعوا کند.

نمونه پرکاربردتر ماده ۱۴۳ همان قانون است. وقتی شرکت ورشکسته می‌شود یا پس از انحلال دارایی آن برای پرداخت بدهی‌ها کافی نیست، دادگاه می‌تواند مدیر یا مدیرعاملی را که ورشکستگی یا کسری دارایی ناشی از تخلف او بوده، به‌طور منفرد یا تضامنی به پرداخت آن بخش از بدهی که از محل دارایی شرکت قابل وصول نیست محکوم کند. این همان نقطه‌ای است که طلبکاران شرکت‌های ورشکسته معمولاً دنبالش می‌گردند.

مسئولیت کیفری

قانون تجارت در مواد مربوط به جرائم شرکت‌های سهامی (از جمله مواد ۲۵۸ تا ۲۶۸) رفتارهایی مثل تقسیم سود و منافع موهوم، ارائه ترازنامه خلاف واقع به مجمع عمومی، یا عدم دعوت مجمع در موعد قانونی را جرم می‌داند و برای مدیرعامل مسئول، مجازات حبس یا جزای نقدی در نظر گرفته. اگر مدیرعامل چک شرکت را امضا کرده و پشتوانه‌اش کافی نباشد، مسئولیت کیفری موضوع قانون صدور چک هم شخصاً متوجه اوست، نه شرکت. برداشت از اموال شرکت به نفع خود یا نزدیکان هم می‌تواند تحت عنوان خیانت در امانت یا حتی اختلاس (در شرکت‌های دولتی) پیگیری شود.

مسئولیت مالیاتی

ماده ۱۹۸ قانون مالیات‌های مستقیم یکی از موادی است که کمتر مدیرعاملی جدی می‌گیرد تا وقتی درگیرش شود. طبق این ماده، مدیران اشخاص حقوقی نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد شخص حقوقی، برای دوران تصدی خودشان، با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی دارند. یعنی سازمان امور مالیاتی در صورت عدم وصول از شرکت، می‌تواند مستقیماً به سراغ دارایی شخصی مدیرعامل همان دوره برود؛ حتی اگر او دیگر سمتی در شرکت نداشته باشد.

مسئولیت بیمه‌ای

سازمان تأمین اجتماعی هم مسیر مشابهی دارد. کارفرما موظف است حق بیمه کارکنان را در موعد مقرر پرداخت کند و در شرکت‌های سهامی، این تکلیف عملاً بر عهده مدیرعامل به عنوان بالاترین مقام اجرایی است. تأخیر یا عدم پرداخت عمدی حق بیمه، جریمه و مسئولیت شخصی به همراه دارد و رویه بسیاری از شعب دیوان عدالت اداری نشان داده که استناد به "شرکت پرداخت نکرده" برای فرار از این مسئولیت پذیرفته نمی‌شود.

نکته عملی

خط تفکیک بین "تصمیم مدیریتی معقول" و "تخلفی که مسئولیت شخصی می‌آورد" معمولاً در همان لحظه تصمیم‌گیری روشن نیست. مصوبه هیئت‌مدیره، مستندسازی دلایل تصمیم، و مشورت حقوقی پیش از امضای قراردادهای بزرگ یا هر اقدامی که خارج از رویه معمول شرکت است، تنها ابزارهایی هستند که در صورت شکایت بعدی، فاصله مدیرعامل را از مسئولیت شخصی حفظ می‌کنند.